الجمعة 03 كانون الأول 2021

الفصل الاول : : في تأسيس الشركات المغفلة

المادة 79 - معدلة

لا يجوز ان يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة, ويمنع على اي شخص ان يشترك في تأسيس شركة مغفلة اذا كان قد اعلن افلاسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات على الاقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات لارتكابه او لمحاولة ارتكابه جناية او جنحة تطبق عليها عقوبات الاحتيال او اختلاس اموال او قيم او اصدار شيكات دون مؤونة عن سوء نية او النيل من مكانة الدولة المالية بمعنى المادتين 319 و320 من قانون العقوبات او اخفاء الاشياء المحصول عليها بواسطة هذه الجرائم.
تطبق نفس الشروط على ممثلي الاشخاص المعنويين الذي يشتركون في تأسيس الشركة.
يسأل المؤسسون بالتضامن عن الالتزامات التي تعقد والنفقات التي تبذل لاجل تأسيس الشركة ولا يحق لهم ان يرجعوا بها على المكتتبين اذا لم تؤسس الشركة.

المادة 80 - معدلة

مع مراعاة احكام القوانين والانظمة التي تخضع ممارسة بعض النشاطات لترخيص مسبق لا يحتاج تأسيس الشركات المغفلة الى ترخيص.
ويجب ان يودع ويسجل نظام الشركة المغفلة وكل تعديل لاحق له لدى اي كاتب عدل على الاراضي اللبنانية.

المادة 81 - معدلة

يجب على المؤسسين اذا كانت الدعوة موجهة الى الجمهور من اجل الاكتتاب برأسمال الشركة، ان ينشروا في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين، احداهما يومية محلية والثانية اقتصادية، بيانا يشتمل على اسم وتوقيع كل منهم وعنوانه ويتضمن على الاخص تسمية الشركة ومركزها الرئيسي ومراكز فروعها وموضوعها ومدتها ومقدار رأسمالها وثمن الاسهم والمعجل منه وقيمة المقدمات العينية وبند الفائدة المحددة، واذا وجدت شروط توزيع الارباح، وعدد اعضاء مجلس الادارة ومرتباتهم المقررة في نظام الشركة وصلاحياتهم.
ويجب ايضا ان تدرج الايضاحات التي يحتوي عليها البيان في وثيقة الاكتتاب الشخصية وشهادة السهم والاعلانات الملصقة والاذاعات والمناشير مع الاشارة الى اعداد الصحف التي نشر فيها البيان.

المادة 82 - معدلة

كل مخالفة لاحكام المادة السابقة تستوجب دفع غرامة من مليونين الى عشرة ملايين ليرة لبنانية، ويحق للمحكمة ان تلغى عند الاقتضاء، الاكتتابات المعقودة.

المادة 83 - معدلة

لا يجوز ان يكون رأس مال الشركة المغفلة اقل من ثلاثين مليون ليرة لبنانية ويجب الاكتتاب به كاملا.

المادة 84 - معدلة

ان الثمن الادنى للسهم الواحد هو الف ليرة لبنانية، وعلى كل مكتتب ان يعجل مبلغ الربع على الاقل من القيمة الاسمية لكل سهم يكتتب به.

المادة 85 - معدلة

على المؤسسين ان يودعوا المبالغ المدفوعة من المكتتبين قبل تأسيس الشركة بوجه نهائي في احد المصارف العاملة في لبنان بشكل حساب مفتوح باسم الشركة قيد التأسيس مع جدول المكتتبين والمبلغ المدفوع من كل منهم.
تسحب هذه المبالغ  بعد تأسيس الشركة بامضاء الشخص او الاشخاص المعينين بالاستناد الى نظام الشركة وذلك بعد ابراز نسخة مصدقة عن النظام وعن محضر الجمعية التأسيسية.
في حال عدم الايداع او سحب كل او بعض المبالغ المودعة او التصرف بها قبل الانتهاء من تأسيس الشركة، يعاقب المخالفون بغرامة تعادل عشرة بالماية من قيمة المبلغ غير المودع او المسحوب او المتصرف به ويتعرضون عند الاقتضاء لعقوبات اساءة الائتمان او الجرائم الاخرى التي ينطبق فعلهم عليها، فضلا عن المسؤولية المدنية التي تترتب عليهم.
اذا لم تؤسس الشركة في مدة ستة اشهر من تاريخ توقيع النظام لدى الكاتب العدل، يحق لكل مكتتب ان يراجع قاضي الامور المستعجلة لتعيين مدير مؤقت يعهد اليه سحب المبالغ واعادتها الى المكتتبين بعد حسم نفقات التوزيع عند الاقتضاء.
وفي حال توافق المؤسسون، حتى قبل انقضاء مدة الستة اشهر المذكورة في الفقرة السابقة، على عدم السير قدما في عملية تـأسيس الشركة وقبل  اي اكتتاب من قبل مساهمين يمكنهم بالاجماع اتخاذ القرار بسحب المبالغ المودعة لدى المصرف، شرط ابراز كتاب مصدق اصولا لدى الكاتب العدل الذي اودع النظام لديه يفيد بالغاء نظام الشركة المودع لدى الكاتب العدل اضافة الى ابراز ما يثبت تسديد الرسوم والضرائب المترتبة على نظام الشركة عند الاقتضاء.

المادة 86 - معدلة

ان صحة تخمين المقدمات العينية تحضع، لتقدير خبير او عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين.
يحرم منح منافع خاصة لاي شخص في نظام الشركة.

المادة 87

يوضع تقرير الخبراء قيد اطلاع المكتتبين ويجوز لهؤلاء ان يعدلوا اذ ذاك عن الاكتتاب اذا كان تخمين المؤسسين يزيد عشرين في المئة عن القيمة الحقيقية التي عينت للاموال المقدمة وللمنافع الخاصة بحسب تخمين اهل الخبرة.
وللمؤسسين عندئذ ان يكتتبوا هم او يحملوا غيرهم على الاكتتاب باسهم المكتتبين الناكلين.

المادة 88

ان الاسهم العينية يجب ان تكون مستوفاة القيمة تماما عند تأسيس الشركة.

المادة 89

ويجب ان تبقى هذه الاسهم اسمية ومتصلة بالارومة ومشتملة على طابع يدل على نوعها وعلى تاريخ تأسيس الشركة ولا تصبح قابلة للتداول الا بعد ان توافق الجمعية العمومية على حسابات السنة الثانية للشركة.
على ان منع التداول المشار اليه لا يسري على الاسهم العينية التي خصت بمساهمي شركة مدغمة كانت اسهمها قابلة للتداول قبل ذلك.

المادة 90 - معدلة

يجب على المؤسسين في خلال الشهر الذي يلي تقرير الخبراء ان يعقدوا جمعية عمومية تأسيسية من المساهمين وان يعلنوا اجتماعها قبل الموعد بعشرة ايام ويعرضوا عليها تقرير الخبراء عن تخمين المقدمات العينية.
وتتخذ القرارات وفاقا لقواعد النصاب والغالبية المختصة بهذا النوع من الجمعيات ولا يشترك في التصويت اصحاب المقدمات العينية وان كانوا في الوقت نفسه مكتتبين باسهم نقدية او وكلاء لامثال هؤلاء المكتتبين.
ولا يتحتم اجراء معاملة الموافقة المشار اليها في جميع الاحوال التي لا يكون فيها مساهمون نقديون غير المساهمين العينيين.

المادة 91 - معدلة

ان اتمام المعاملات المار ذكرها لا يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خلال خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجلس الادارة الاولين والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة في تخمين المقدمات العينية.

المادة 92

وفي جميع الاحوال تقوم الجمعية التأسيسية باجراء تحقيق بالاستناد الى الاوراق المثبتة لترى ما اذا كانت الشروط اللازمة لتأسيس الشركة قد روعيت كما يجب .

المادة 93

تعين الجمعية المشار اليها اعضاء مجلس الادارة الاول اذا كانوا لم يعينوا بمقتضى نظام الشركة وتعين ايضا مفوضي المراقبة الاولين. وتصبح الشركة مؤسسة منذ قبولهم.
ويجب على اولئك الاعضاء والمفوضين ان يتحققوا ان الشركة أسست على الوجه القانوني وهم مسؤولون بالتضامن عن ذلك.

المادة 94 - معدلة

اذا اسست شركة مغفلة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي صفة ومصلحة، خلال مهلة خمس سنوات تسري من تاريخ حصول العيب، ان ينذرها بوجوب اتمام المعاملة المهملة.
فاذا لم تعمد الشركة في خلال شهر الى اجراء معاملة التصحيح، جاز لكل ذي صفة ومصلحة ان يطلب الحكم ببطلان الشركة.
لا يجوز للمساهمين ان يدلوا بوجه الغير ببطلان الشركة.
تصفى الشركة المبطلة كالشركة الفعلية.

المادة 95 - معدلة

اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للمساهمين وللغير ان يقيموا، بالاضافة الى دعوى البطلان، دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاولين ومفوضي المراقبة الاولين، وكذلك على المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معاملات التحقق لم تتم بصدق وامانة.
ان ترتب المسؤولية يتطلب اثبات توفر الرابطة السببية بين عيب  التأسيس والضرر الذي لحق بالمدعي .تقام دعوى المسؤولية خلال المدة عينها المحددة لدعوى البطلان.

المادة 96 - معدلة

يعاقب بغرامة من مليونين الى عشرين مليون ليرة لبنانية الاشخاص الذين سلموا، ولو عن حسن نية، الى المكتتبين شهادات اسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك الاشخاص الذين باعوا او اشتركوا في بيع هذه الاسهم او نشروا رسميا سعرها. ويشترط لاعلان المسؤولية ان يكون على الاقل عيب التأسيس ظاهرا.

المادة 97

كل عمل احتيالي يراد به حمل الناس على الاكتتاب او دفع المال يعاقب فاعله بعقوبات الاحتيال.

المادة 98 - معدلة

على اعضاء مجلس الادارة، بعد تأسيس الشركة، ان يجروا المعاملات الاولية المتعلقة بالنشر عن طريق الايداع والتسجيل لدى امانة السجل التجاري المختصة، وذلك خلال الشهر الذي يلي التأسيس، تحت طائلة غرامة يقررها القاضي المشرف على السجل التجاري، تفرض على الشركة وتتراوح بين خمسمئة الف ومليون ليرة لبنانية.
يمكن اتمام المعاملات المذكورة في الفقرة السابقة عبر الوسائل الالكترونية التي يحددها وزير العدل على ان تتم بالوسائل الالكترونية حصرا بعد سنتين على نفاذ هذا القانون ويكون النشر الالكتروني على موقع السجل التجاري متاحا لاطلاع الجمهور.

المادة 99

ان عدم النشر يستلزم النتائج نفسها, اي بطلان الشركة او بطلان البند المغفل والقاء التبعة التضامنية على الاعضاء الاولين لمجلس الادارة وعلى مفوضي المراقبة الاولين الذين تجب عليهم مراقبة القيام بجميع المعاملات .

المادة 100 - معدلة

تخضع الشركة من جهة اخرى لنوع من النشر المستمر:
فيجب تعليق نظام الشركة في مكاتبها.
ويحق لكل شخص ان يطلب عنه نسخة طبق الاصل مقابل بدل معتدل.
ويجب ان يذكر اسم الشركة على جميع اوراقها المطبوعة والمخطوطة والالكترونية مع الاشارة انها شركة مغفلة ومع تعيين مبلغ رأسمالها والقسم الذي دفع منه.

المادة 101 - معدلة

على اعضاء مجلس الادارة ان يودعوا لدى امانة السجل التجاري المختصة كل عام، وخلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على البيانات المالية، ودون ان يتجاوز هذا الايداع الحادي والثلاثين من كانون الاول من السنة الجارية المستندات التالية:
1 - تقرير مفوضي المراقبة المرفق به البيانات المالية الافرادية للسنة المنصرمة المعدة وفقا للمعايير المحاسبية المرعية الاجراء، لا سيما الميزانية العمومية، بيان النتيجة، بيان التغيير في حقوق المساهمين وايضاحات حول البيانات المالية.
2 - تقرير مفوضي المراقبة المرفق به البيانات المالية المجمعة للسنة المنصرمة المعدة وفقا للمعايير المحاسبية المرعية الاجراء.
3 - تقرير مفوضي المراقبة الخاص وفق احكام المادة 158 من هذا القانون.
4 - تقرير مجلس الادارة عن اعمال الشركة للسنة المنصرمة.
5 - تقرير مجلس الادارة وفق احكام المادة 158 من هذا القانون.
6 - ورقة الحضور ومحضر جلسة الجمعية العمومية بالموافقة على البيانات المالية للسنة المنصرمة وعلى تقرير مجلس الادارة عن العام المنصرم والتقارير الخاصة المرتبطة بالعمليات الخاضعة لاحكام المادة 158 من هذا القانون عند الاقتضاء، على ان يتضمن التقرير المذكور المعلومات التالية:

- نتيجة السنة المنصرمة.
- النتائج المتراكمة سيما التي توجب اتخاذ اي تدبير بمقتضى المادة 216 من هذا القانون.
- اسماء اعضاء مجلس الادارة المنتخب كلما يستحق انتخابه واي تعديل يطرأ عليه.
- تعيين مفوضي المراقبة كلما استحق التعيين.
يمكن الاستحصال من السجل التجاري وعلى نفقة الطالب، على نسخة عن المستندات الواردة في هذه المادة.
يمكن اتمام المعاملات المذكورة في هذه المادة عبر الوسائل الالكترونية التي يحددها وزير العدل على ان يكون النشر على موقع السجل التجاري بعد سنتين على نفاذ هذا القانون الزاميا ومتاحا للجمهور.

المادة 102 - معدلة

يغرم القاضي المشرف على السجل التجاري الشركة بمبلغ مئة الف ليرة لبنانية سنويا عن كل مستند لا يتم ايداعه اصولا.
من اجل ايداع وتسجيل المستندات المنصوص عليها في المادة 101 ضمن المهل المنصوص عليها في المادة، تعفى الشركة من براءة ذمة صادرة عن الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي.

إبحث في مواد التشريع

الجريدة الرسمية

العدد
4075
تاريخ النشر
07/04/1943
الصفحة
1-62
إتصل بنا

هاتف: 01/492934

فاكس: 01/493145

البريد الالكتروني

cij@ul.edu.lb

حول الموقع

انشىء مركز الدراسات والأبحاث في المعلوماتية القانونية (المعروف بمركز المعلوماتية القانونية)، في العام 1986 كوحدة جامعية مستقلة. وذلك بالمرسوم رقم 3144 تاريخ 11/4/1986 المعدل بالمرسوم رقم 4166 تاريخ 16/9/1987. في العام 1993 تحول المركز إلى فرع من فروع كلية الحقوق والعلوم السياسية والإدارية وذلك بموجب المرسوم رقم 4141 تاريخ 13/10/1993.